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限制股东对董事、监事候选人的提名权

2020-03-04 13:03

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在二三四五、海利生物股东大会现场,投服中心就两家上市公司的《公司章程》中设置不当反收购限制条款提出修改建议。我国《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》均未对单独或合计持有3%以上股东以提交临时提案的方式,提名董事、监事候选人名单,作任何持股时间的限制,且规定董事会应当将临时提案提交股东大会审议。投服中心认为,二三四五、海利生物的公司章程对单独或合计持有3%以上股东无端增加持股期限要求,限制股东对董事、监事候选人的提名权,并将归属于股东大会的董事候选人审查、决策权变相转移至董事会,违反了我国《公司法》及相关规定,建议上市公司尽快取消此类限制性条款。

在5家上市公司股东大会现场,上市公司董监高不仅现场解答投服中心的疑问,同时表示接受投服中心的建议,将进一步按照有关政策法规,修改完善不足之处,抓紧落实《公司章程》的修订,积极采纳股东建议,给股东一个满意的答复。

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据悉,下一步,在上市公司2016年度股东大会期间,投服中心还将继续派员参加相关上市公司股东大会,围绕广大中小投资者关心的热点、焦点、重点问题持续开展集中行权工作,倡议广大中小股东积极参加股东大会,行使股东权利。

2017年3月31日,投服中心参加润欣科技2016年度股东大会,投服中心工作人员针对上市公司高送转方案的具体依据和合理性、以及是否存在推高股价配合股东减持的意图对上市公司进行了集中质询。润欣科技2016年净利润增长有限,每股收益下降10.87%,公司公布每10股转增15股的预案。随后,公司公布持股5%以上的股东欣胜投资和时芯投资(由上市公司高管人员间接持有)拟在六个月内进行“清仓式”减持。投服中心提出,公司在无良好业绩支撑的基础上高比例扩大公司总股本的理由、目的和依据是什么?股本规模的设置与公司经营模式、盈利水平、未来发展战略之间有何关系?董事会如何考虑和决策本次转增预案?是否听取了独立董事和中小投资者的意见?是否旨在通过高送转拉抬股价配合股东及高管人员“清仓式”减持?投服中心认为,公司利润分配和股本扩张应当与发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等相匹配,上市公司的高送转预案应当充分说明具体依据和合理性,不能成为大股东及高管人员减持,甚至从事内幕交易、利益输送等违法行为的工具,提醒中小投资者提防高送转陷阱。

此外,投服中心还针对上市公司股东大会会议程序的不合规,包括部分独立董事、监事、高管未参加股东大会,先进行投票后进行股东提问等普遍性问题提出,股东大会是上市公司最高决策机构,特别是年度股东大会是审议上一年工作情况和下一年工作安排的重要会议,董监高应当参加并接受股东质询,股东大会的会议流程应合规、合法。建议上市公司采取措施,提高董监高参加股东大会出席率,重视会议程序的合规性、严肃性。

2016年6月,投服中心对海顺新材、现代投资发送股东建议函,提出按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》的规定,要求上市公司在《公司章程》中对“中小投资者表决单独计票、不得限制征集投票权持股比例、现金分红优先顺序、分红调整决策程序和机制及听取中小股东意见的措施”进行明确。截止目前,两家上市公司尚未对《公司章程》作相应修订。在海顺新材、现代投资的股东大会现场,投服中心提出,在投服中心向上市公司发送股东建议函后的10个月内上市公司迟迟未就所提问题进行《公司章程》修订、未取消征集投票权持股比例限制的条款,未在《公司章程》中明确“不得限制征集投票权持股比例及分红政策及优先顺序”,原因何在?上市公司承诺采纳投服中心建议却迟迟不改是否构成对股东不诚信?

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